Jednání za právnickou osobu-statutární orgán

Za právnickou osobu jedná navenek především její statutární orgán. Způsob, jakým tak činí, je zakotven v zakladatelském právním jednání a zapisuje se do veřejného rejstříku.

Zákon chrání dobrou víru třetích osob v údaje v rejstříku – pokud tedy za právnickou osobu jedná někdo, kdo sice je zapsán v rejstříku, ale ve své funkci již není (protože byl např. odvolán, ale tato skutečnost ještě nebyla do rejstříku zapsána), je smlouva platná, pokud byla druhá strana v dobré víře (tedy nevěděla, že daná osoba již není oprávněna k zastupování).

Mějme příklad předsedy spolku pana Vrány, který byl odvolán ze své funkce k 1. prosinci. Na jeho místo byl následně k témuž dni jmenován pan Stehlík, zatím je ale v rejstříku stále zapsán pan Vrána. Kdo může za spolek podepisovat ke 2. prosinci?

a)     Pan Vrána, protože je stále zapsán v rejstříku. Pokud ten, s kým se smlouva uzavírá, o odvolání neví, je smlouva platná, a to i kdyby třeba byla pro spolek nevýhodná. Pan Vrána, který už není ve funkci, ale odpovídá spolku za vzniklou škodu.

b)    Pan Stehlík, protože už je jmenován, i když není zapsán v rejstříku. Ten, s kým se smlouva uzavírá ale samozřejmě může mít oprávněné obavy, zda je pan Stehlík skutečně k podepisování oprávněn.

Jak vidíme, zápis statutárního orgánu do rejstříku je velmi významný a je třeba neotálet s jeho změnou, je-li jí třeba. Pokud se např. stane, že člen statutárního orgánu je odvolán, ale není dosud jmenován jeho nástupce, nebojte se bezodkladně provést pouze výmaz s tím, že zápis nového člena bude proveden až dodatečně.

 

Petr Vít, právník AVPO ČR 

Pokud máte zájem o konzultaci, neváhejte nás kontaktovat.