Omezení oprávnění k zastupování právnické osoby a jejich vliv na třetí osoby

Ať už právnickou osobu zastupuje její statutární orgán, nebo její zaměstnanec či člen, může být toto zástupčí oprávnění omezeno, a to buďto zakládací listinou/stanovami, nebo přímo zákonem. Je tedy potřeba se zamyslet nad tím, zda a do jaké míry jsou tato případná omezení zástupčího oprávnění závazná pro veřejnost. Mohou nastat různé situace:

a)     omezení vyplývá ze zákona (např. ředitel ústavu nemůže sám zcizit nemovitost, potřebuje k tomu předchozí souhlas správní rady). Právní jednání v rozporu s tímto omezením je právním jednáním pouze zdánlivým, protože nejsou splněny zákonné podmínky pro jeho platnost. 

b)    omezení vyplývá ze zakládací listiny/stanov (např. předseda spolku smí podle stanov uzavřít určitou smlouvu pouze s předchozím souhlasem členské schůze). Zde záleží na tom, zda je omezení zapsáno ve veřejném rejstříku či nikoli. Pokud ano, je bez dalšího závazné pro třetí osoby – smlouva uzavřená v tomto konkrétním případě bez souhlasu členské schůze tedy bude jednoznačně neplatná. Není-li však omezení zapsáno v rejstříku (vyplývá pouze ve stanov), není pro třetí osobu závazné, leda že jí muselo být známo. Smlouva, uzavřená předsedou bez souhlasu členské schůze s osobou, které omezení známo nebylo, je tedy platná. Tím samozřejmě není dotčena odpovědnost předsedy, který jednal v rozporu se stanovami. 

 

Autor: Mgr. Petr Vít